浙江化工垃圾焚烧炉

　　1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年8月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于42.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　4、本次非公开发行股票数量为不超过2，595.65万股，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过110，990万元（含本数），扣除发行费用后，其中97，690万元用于大型智能高空作业平台建设项目，其余13，300万元用于补充流动资金。

　　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　中文名称：机械股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Dingli Machinery Co.，Ltd.

　　法定代表人：许树根

　　成立日期：2005年5月16日

　　注册地址：德清县雷甸镇白云南路1255号

　　注册资本：16，250.00万元

　　股票上市地：（A股）

　　股票简称：浙江鼎力

　　股票代码：603338

　　联系地址：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号

　　电话：0572-8681698

　　传真：0572-8681623

　　电子信箱：dingli@@cndingli.com

　　经营范围：高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（出化学危险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家促进制造业转型升级，鼓励高端装备制造企业大力发展

　　近年来国家提出多项产业政策大力推动高端装备制造业的发展。2015年国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》明确，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。“十三五”规划《纲要》中提出要实施制造强国战略，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术和制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《纲要》同时指出要实施高端装备创新发展工程及智能制造工程。

　　高空作业机械属于工程机械的一类，是装备制造业的一个分支，政策支持必将促进行业发展，公司作为高端装备制造企业也将从中获益。

　　2、全球高空作业平台市场需求稳步增长，国内高空作业平台前景广阔

　　全球高空作业平台市场稳健增长。根据国际高空作业平台协会（IPAF）2015年报告显示，2015年全球高空作业平台租赁市场设备保有量约为112万台。欧美国家作为全球高空作业平台最大消费市场和最主要的生产基地，起步早，发展成熟，每年需求依然强劲。原因是：（1）欧美发达国家在生产安全方面建立了完善的标准、法规以及监管制度，使得高空作业平台成为施工作业首选装备；（2）欧美高空作业平台租赁市场成熟，每年都形成了稳定的设备更新需求。

　　国内高空作业平台近年来发展迅速，需求逐年增加。原因是：（1）随着生产安全保障制度逐步健全和完善、工人对高空作业安全意识日趋加强，以高空作业平台替代传统脚手架的需求必然增加；（2）随着老龄化社会到来，人口红利消失，国内用工成本和用工紧张趋势不断上升，为机械化作业替代人工作业、高空作业平台替代传统登高设备提供了良好机遇。（3）施工单位对提高施工效率，降低施工成本的要求越来越强烈，因此促使登高设备升级。

　　3、大型智能高空作业平台将成为市场竞争趋势

　　大型智能高空作业平台涵盖自行走越野剪叉式高空作业平台、直臂式高空作业平台和曲臂式高空作业平台。根据Ducker Worldwide调查显示，2013年亚太地区臂式高空作业平台与剪叉式高空作业平台数量比为1：1.5，欧洲、非洲、中东地区及北美地区为1：1.4，拉美为1：0.9。 而目前国内高空作业平台竞争主要集中在电驱动剪叉式高空作业平台领域，大型智能高空作业平台因其技术复杂性，进入门槛高，市场仍然集中在少数国外厂商中。目前，公司建有省级企业研究院，与Magni公司合作建有鼎力欧洲研发中心，有实力加速占领大型智能高空作业平台市场。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　通过本次非公开发行募集资金项目的实施，进一步提高公司大型智能高空作业平台的生产能力，同时，优化了公司的产品结构，有效满足高端市场需求，进一步巩固和提升公司在高空作业平台领域的优势地位。同时，本次募集资金的完成，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。

　　三、发行的对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次非公开发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　　（三）定价原则及发行价格

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月2日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于42.76元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（四）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票数量为不超过2，595.65万股，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

　　所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过110，990万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行不构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，许树根直接及间接持有公司股份占总股本的比例合计为58.12%，是公司的第一大股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限2，595.65万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的16，250万股增加到18，845.65万股，许树根持股比例相应变为50.12%，仍将是公司第一大股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于2016年8月1日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　九、本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过110，990万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）大型智能高空作业平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划在浙江省德清县开工建设。通过建设原材料及下料厂房、焊接厂房、机加工及结构件库、涂装厂房、总装配厂房等，购置工艺设备，构建年产3，200台大型智能高空作业平台建设基地。项目总投资97，690万元，建设期为30个月，达产后将有效提升公司大型智能高空作业平台生产能力，有效完善公司高空作业平台产品结构，满足客户的市场需求。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）公司在高空作业平台领域拥有的技术优势成为了本项目实施的坚强后盾

　　本项目的实施，不仅扩大了公司产能，更为重要的是优化了公司的产品结构，使公司在高端高空作业平台市场的竞争，即大型智能高空作业平台的竞争，优势更为突出，市场份额将进一步扩大。但同时，本项目产品对技术也提出了更高的要求，特别是高空作业平台的智能化体现在研发和制造过程中，涉及液压传动和控制技术、新材料技术、计算机软件技术、模块技术、远程数据采集技术、远程故障诊断技术及远程定位等技术的应用。这些技术的交叉和集成得以保证高空作业平台的自行走性、智能操控、安全性。

　　经过多年积累，公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有各类专利192项，多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准，拥有省级企业技术中心。同时，通过与参股公司意大利Magni合作成立鼎力欧洲研发中心，公司有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。在未来，随着公司销售收入不断增长、净利润不断增大，公司亦有资金实力加大高端产品研发投入力度。

　　公司致力于高空作业平台相关技术的研发和创新，获得了领先国内同行的技术优势，在国内市场容量不断扩大、同时全球高空作业平台制造业向中国转移的大趋势下，给本项目的实施提供强有力的技术支持。

　　（2）公司在高空作业平台市场的稳定客户资源将确保项目实施的可行性

　　高空作业平台客户对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。而公司经过多年的市场开拓和培育，产品以良好的性能、保姆式售后服务、稳定的质量赢得了广大客户的认可。在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。

　　目前，公司产品已成功进入德国、日本、美国三大主流国际市场，销往全球80多个国家和地区，国内市场租赁商遍布全国各省市，并逐年扩大。公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系认证，出口产品已通过德国TUV莱茵的欧洲CE、美国ANSI、澳大利亚AS/NZS1418、俄罗斯CU-TR、和韩国KC认证等。

　　中国作为高速发展的发展中国家，是高空作业平台行业的新兴市场，近年来发展速度快，未来空间巨大。自行走剪叉式高空作业平台先于臂式高空作业平台普及是新兴市场的重要特点。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次大型智能高空作业平台建设项目的顺利实施奠定良好的客户基础。因此，公司通过本项目的实施，能在保持现有市场的同时，加速占领中高端高空作业平台市场。

　　3、项目投资概算

　　本项目计划总投资97，690万元，其中建设投资88，000万元，铺底流动资金9，690万，全部由募集资金投入。项目投资构成如下：

　　■

　　4、经济效益分析

　　本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，财务内部收益率17.00%（税后），税后静态投资回收期为7.70年（含建设期）。

　　5、其他

　　本项目拟通过公开招拍挂方式取得项目建设用地，项目备案文件及环境影响评价批文尚在办理过程之中。

　　（二）补充流动资金

　　本次非公开发行拟将募集资金13，300万元用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

　　1、满足公司经营发展中对资金的需求

　　按照公司继续加大高空作业平台领域投入发展的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在高空作业平台领域投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行的13，300万元募集资金用于补充流动资金，以满足营运资金需求。

　　2、优化资产结构，提高抗风险能力

　　随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为强烈。补充流动资金将有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。

　　（二）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司高空作业平台的产能，完善公司高空作业平台的产品结构，满足持续增长的市场需求，进一步增强公司在高空作业平台行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，为公司的进一步发展做好资金基础。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

　　1、对公司主营业务的影响

　　公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。本次非公开发行股票募集资金所投资方向将继续围绕公司高空作业平台业务展开，并顺应行业发展趋势向高端智能方向发展，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

　　2、对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照发行的实际结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　3、对股东结构的影响

　　截至本预案出具日，许树根直接及间接持有公司股份占总股本的比例合计为58.12%，是公司的第一大股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限2，595.65万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的注册资本16，250万股增加到18，845.65万股，许树根持股比例相应变更为50.12%，仍将是公司第一大股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

　　4、对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目的实施将完善公司高空作业平台产品结构，扩大高空作业平台产品的生产能力，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次非公开发行后，公司总股本将有所增加，净资产有较大幅度增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能完全体现，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会明显提升。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况

　　本次发行后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　2、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生重大关联交易。

　　3、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

　　四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构合理性分析

　　截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为25.83%。本次募集资金到位后公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。同时，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　第四节 本次非公开发行的相关风险

　　一、市场竞争加剧的风险

　　目前，公司高空作业平台产品处于国内行业龙头位置，但随着高空作业平台所处行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈。一方面，公司面临已经进入高空作业平台领域的国内外厂商的竞争，另一方面，良好的行业发展前景也将吸引其他厂商介入，不排除其他厂商大规模投资高空作业平台的可能。因此，如果国际品牌企业加大本土化经营力度，以及国内企业加大投资力度，将加剧国内高空作业平台的市场竞争，从而挤压行业利润，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　二、实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人为许树根先生。本次发行前，实际控制人直接和间接持有本公司58.12%的股权；本次发行后，仍处于控股地位。同时，许树根先生担任公司董事长兼总经理，许树根先生部分亲属也在公司任职。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

　　三、募投项目实施效果未达预期的风险

　　本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、市场发展、技术积累等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。但是，基于目前的全球市场环境、国家产业政策变化、客户获取难度与认可程度等不确定或不可控因素的影响，本次募投项目的实施效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

　　四、原材料成本上升的风险

　　公司产品主要原材料为钢材，近几年来受下游市场需求低迷影响，造成钢材市场供给过剩，钢材价格持续下降。中央提出供给侧结构性改革，未来若能解决钢材市场产能过剩问题，将可能导致公司原材料成本上升。

　　五、经营管理风险

　　本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。

　　六、净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　七、审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第五节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式：公司视具体情况采取现金或股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）利润分配条件和比例：

　　公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

　　若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　2、在公司具有成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）利润分配方案的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（六）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和上海证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。

　　（七）利润分配政策的披露：

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

　　二、公司最近三年股利分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2013年度利润分配方案

　　以公司2013年12月31日总股本48，750，000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5418元（含税），本次利润分配7，516，275元。

　　2、2014年度利润分配方案

　　以公司2014年12月31日的总股本48，750，000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.7001元（含税），不派送红股，本次利润分配8，287，987.50 元。

　　3、2015半年度利润分配方案

　　以公司2015年6月30日的总股本65，000，000股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增97，500，000股，转增后公司总股本变更为162，500，000股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利6，500，000元。

　　4、2015年度利润分配方案

　　以公司2015年12月31日的总股本162，500，000股，向全体股东每10股派发现金股利0.45元人民币（含税），合计派发现金股利7，312，500元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　公司重视对投资者的回报，按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行。公司股票于2015年3月25日上市，根据公司制定的利润分配政策，2015年累计现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为10.99%。

　　未来，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括固定资产投资和补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年股东回报的规划

　　未来三年，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

　　第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析

　　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行于2016年11月完成，本次发行股票数量为2，595.65万股，募集资金净额为110，990万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。

　　2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为12，573.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11，288.67万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年增长20%；（3）比2015年增长30%。

　　2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金计划用于大型智能高空作业平台建设项目。本次募集资金投资项目是在现有高空作业平台业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升高空作业平台产品竞争力、扩大公司高空作业平台市场份额的重大决策。公司将充分发挥在高空作业平台领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快大型智能高空作业平台项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。

　　本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　高空作业平台制造业技术含量高，在国内又处于起步阶段，专业人才稀缺。自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均保证有多名拥有5年以上从业经验的专业人员作为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，针对内销和外销的不同特点，分别有多名经验丰富的销售人员负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。

　　为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。

　　2、技术储备

　　高空作业平台是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、液压传动与控制、嵌入式计算机等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业，2014年被认定为省级企业技术中心。公司参与制定国家标准4项，行业标准4项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项目，并已取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书。在高端产品领域，特别是在特殊用途定制产品设计、研发和生产上具有较大优势。这些都为本次大型智能高空作业平台建设项目的实施提供了技术和工艺借鉴。

　　3、市场储备

　　高空作业平台产品作为新型的建筑施工设备其客户群体对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。因此客户口碑宣传就是最重要的市场拓展途径之一，品牌声誉是公司不可忽视的核心竞争力。经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量、保姆式售后服务赢得了广大客户的认可。在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高，充分体现了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次大型智能高空作业平台建设项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

　　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要致力于各类高空作业平台的研发、制造、销售和服务。公司主要产品包括自行走直臂式、曲臂式、剪叉式、铝合金桅柱式、桅柱爬升式和高空取料平台等六大系列80多个规格的高空作业平台，具有自行走式、智能操控、安全无险、超大覆盖等特点。产品广泛应用于飞机与船舶制造及维修、建筑施工与安装、道路桥梁施工、市政工程、仓储超市等领域。在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，2013年、2014年、2015年和2016年1~6月，公司分别实现营业收入3.41亿元、3.74亿元、4.79亿元和3.17亿元，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。

　　公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，未来将牢牢把握技术创新潮流，公司将持续投身于大型智能高空作业平台的研发和生产，通过进一步加大对技术研发的投入，提升新产品研发能力，缩短研发周期，进一步增强公司产品的市场影响力和竞争力；此外，公司通过深刻和全面的流程设计将绿色生态理念融入管理过程、生产过程和营销过程，积极承担建设资源节约型、生态友好型企业的社会责任；管理层将继续大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，扩大海外营销渠道的营销力度，加强国内市场覆盖的深度和广度，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度；公司将进一步加强和全球行业参与者的交流合作，由本地型技术研究向全球化合作研究转变。公司将积极、坚定地打造国际品牌，为创建国际一流的高空作业平台研发和生产基地而努力。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、原材料成本上升风险、经营管理风险等，具体内容详见本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如下：

　　（1）公司将通过与Magni公司合作建有的鼎力欧洲研发中心加大技术创新和研发投入，加速新产品开发，优化产品结构，提升公司竞争力；

　　（2）公司将通过自身产品质量、售后服务等优势，巩固市场地位；同时不断加大市场开拓力度，拓宽销售渠道，培育和发展新客户；

　　（3）公司将通过预算管理，严格控制成本费用，节省开支；同时公司将通过精益化管理，智能制造等方式提高生产效率，发挥规模优势。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理及使用制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

　　四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司控股股东、实际控制人许树根承诺：

　　“1、绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　浙江鼎力机械股份有限公司董事会

　　2016年8月2日

进入讨论